中國經濟網北京4月14日訊 寶塔實業(000595.SZ)4月12日披露了關于終止發行股份購買資產并募集配套資金撤回申請文件并擬對原重大資產重組方案進行重大調整的公告。

據寶塔實業公告，公司于2025年4月11日召開第十屆董事會第十五次會議、第十屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于終止發行股份購買資產并募集配套資金、撤回申請文件并擬對原重大資產重組方案進行重大調整的議案》等相關議案，決定終止發行股份購買資產并募集配套資金并擬對原重大資產重組方案進行重大調整事項，與交易對方簽署終止發行股份購買資產事項的相關協議，并向深交所申請撤回本次重大資產重組申請文件。

寶塔實業原重大資產重組方案為公司擬將除保留貨幣資金、其他流動資產（待抵扣進項稅）、長期股權投資（桂林海威75%股權、北京西軸銷售45%股權）、其他權益工具投資（西北亞奧16%股權）、無形資產（柴油機土地）以外的全部資產負債作為置出資產，與寧夏電力投資集團有限公司（以下簡稱“寧夏電投”）持有的寧夏電投新能源有限公司（以下簡稱“電投新能源”）100%股權即置入資產的等值部分進行置換。針對置入資產和置出資產的差額部分，由上市公司發行股份向寧夏電投購買。同時，公司擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金（以下簡稱“原重大資產重組方案”或“原重組方案”）。

公司擬對原重大資產重組方案進行調整的主要原因系由于標的公司電投新能源太陽山風電場三四期項目已進入可再生能源電價附加資金補助目錄，但暫未進入國家電網和南方電網公布的第一批可再生能源發電補貼合規項目清單，根據財政部現行補貼資金撥付原則，太陽山風電場三四期項目未來補貼資金回收存在一定不確定性。經初步籌劃，為更好保障上市公司及中小股東權益，加快推進重組進程，交易雙方擬將太陽山風電場三四期項目自置入資產中剝離并對置入資產交易作價進行調整。

考慮到重大資產重組方案調整后，置入資產及置出資產作價差額有所降低，上市公司擬以現金支付置入資產及置出資產的作價差額，不再發行股份及募集配套資金。

本次擬對原重大資產重組方案進行調整的具體情況如下：經初步籌劃，為更好保障上市公司及中小股東權益，公司擬將太陽山風電三四期項目自置入資產中剝離并對置入資產交易作價進行調整，交易對方仍為寧夏電投，置入資產仍為電投新能源100%股權，置出資產仍為上市公司除保留貨幣資金、其他流動資產（待抵扣進項稅）、長期股權投資（桂林海威75%股權、北京西軸銷售45%股權）、其他權益工具投資（西北亞奧16%股權）、無形資產（柴油機土地）以外的全部資產負債。置入資產及置出資產作價差額將由上市公司以現金方式支付，本次擬調整后的方案將不涉及上市公司發行股份及募集配套資金。

根據初步測算，調整后的重組方案預計將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，預計不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，不會構成重組上市。調整后的重大資產重組方案預計將構成關聯交易。

關于重組方案調整后的具體情況以公司后續披露的相關文件為準。

寶塔實業重組方案將構成重大調整，按照相關規則需申請撤回原重大資產重組申請文件。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十九條第一款規定，“股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。”

鑒于公司擬對重組方案的調整涉及對交易標的及相應指標的調整，且相應指標調整比例預計將超過20%，構成對原重組方案的重大調整，需申請撤回原重組方案申請文件。

原重組方案調整后的置入資產及置出資產相關審計、評估、法律盡調工作仍將繼續進行。公司將積極組織獨立財務顧問、法律顧問、審計機構和評估機構等相關中介機構繼續開展相關工作。

調整后的重組方案仍需與交易對方就具體內容最終協商一致，并按照相關法律、法規及公司章程的規定履行必要的決策和審批程序，包括置入資產及置出資產評估結果經有權國有資產監督管理機構備案，調整后的重組方案經交易對方有權決策機構審議通過、上市公司董事會審議通過、取得有權國有資產監督管理機構的批復及經上市公司股東會審議通過等。

招商證券股份有限公司關于寶塔實業股份有限公司終止發行股份購買資產并募集配套資金、撤回申請文件并擬對原重大資產重組方案進行重大調整的專項核查意見顯示，招商證券為寶塔實業重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，獨立財務顧問主辦人為于澤、李杰。

中國國際金融股份有限公司關于寶塔實業股份有限公司終止發行股份購買資產并募集配套資金、撤回申請文件并擬對原重大資產重組方案進行重大調整的專項核查意見顯示，中金公司為寶塔實業重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，獨立財務顧問主辦人是吳雪妍、田浩。