中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京8月25日訊 科華控股（603161.SH）今日復(fù)牌，截至收盤報(bào)14.12元，跌幅6.61%。

公司于2025年8月15日收到公司控股股東及實(shí)際控制人陳洪民的通知，陳洪民及其一致行動(dòng)人正在籌劃公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票已于2025年8月18日（星期一）開市起停牌。

8月22日，公司控股股東、實(shí)際控制人陳洪民，共同實(shí)際控制人陳小科，陳洪民持股100%的江蘇科華投資管理有限公司，持股5%以上股東上海晶優(yōu)新能源有限公司與盧紅萍、涂瀚分別簽署《盧紅萍、涂瀚與上海晶優(yōu)新能源有限公司關(guān)于科華控股股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《涂瀚與陳洪民、陳小科及江蘇科華投資管理有限公司關(guān)于科華控股股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票于2025年8月25日（星期一）開市起復(fù)牌。

科華控股披露關(guān)于控股股東及實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告顯示，2025年8月22日，科華控股的控股股東、實(shí)際控制人陳洪民，共同實(shí)際控制人陳小科，陳洪民持股100%的江蘇科華投資管理有限公司，持股5%以上股東上海晶優(yōu)新能源有限公司與盧紅萍、涂瀚（簡(jiǎn)稱“收購(gòu)人”）分別簽署《盧紅萍、涂瀚與上海晶優(yōu)新能源有限公司關(guān)于科華控股股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《涂瀚與陳洪民、陳小科及江蘇科華投資管理有限公司關(guān)于科華控股股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（分別簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議一》”與“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》”并合稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定收購(gòu)人以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)受讓陳洪民、陳小科、江蘇科華投資管理有限公司與上海晶優(yōu)持有的公司31,454,679股股份（簡(jiǎn)稱“第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份簡(jiǎn)稱“第一期標(biāo)的股份”）。

同時(shí)約定收購(gòu)人將以不低于第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格繼續(xù)收購(gòu)陳洪民及其一致行動(dòng)人持有的上市公司9,766,073股股份（簡(jiǎn)稱“第二期協(xié)議轉(zhuǎn)讓”，第二期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份簡(jiǎn)稱“第二期標(biāo)的股份”，兩期協(xié)議轉(zhuǎn)讓合稱“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓”）并約定不晚于2026年1月10日簽署第二期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的具體協(xié)議且計(jì)劃于2026年3月31日前完成第二期標(biāo)股份的交割。

公告顯示，第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易金額為517,744,016元，第二期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易金額為160,749,562元，合計(jì)6.78億元。

為保證第二期協(xié)議轉(zhuǎn)讓順利推進(jìn)，雙方約定：（1）第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割后，未經(jīng)收購(gòu)人書面同意，陳洪民及其一致行動(dòng)人不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓第二期標(biāo)的股份；在第二期標(biāo)的股份交割日前，未經(jīng)收購(gòu)人書面同意，陳洪民及其一致行動(dòng)人不得就所持剩余股份質(zhì)押、托管或設(shè)置任何形式的第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)（包括優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、購(gòu)股權(quán)或放棄表決權(quán)、委托表決權(quán)等）與其他任何第三方簽訂備忘錄或合同等各種形式的法律文件。（2）第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成之后五個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)人與陳洪民及其一致行動(dòng)人共同開立共管賬戶作為支付第二期標(biāo)的股份交易對(duì)價(jià)的專用賬戶，共管賬戶開立后二十個(gè)工作日內(nèi)，收購(gòu)人將160,749,561.58元轉(zhuǎn)入共管賬戶，用于后續(xù)第二期標(biāo)的股份的交易對(duì)價(jià)支付。

收購(gòu)人與陳洪民及其一致行動(dòng)人簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定，陳洪民及其一致行動(dòng)人放棄第二期標(biāo)的股份9,766,073股的表決權(quán)，放棄期限自第一期標(biāo)的股份交割完成之日起至第二期標(biāo)的股份交割完成之日止。

在第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，收購(gòu)人的持股比例為19.64%、表決權(quán)比例為19.64%，原實(shí)際控制人陳洪民及其一致行動(dòng)人的持股比例為17.91%、表決權(quán)比例為12.89%。公司的控股股東將由陳洪民變更為盧紅萍，實(shí)際控制人將由陳洪民、陳小科變更為盧紅萍、涂瀚。

同時(shí)，公司籌劃向特定對(duì)象發(fā)行30,000,000股A股股票，收購(gòu)人擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)上述股份，并與公司簽署《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。本次發(fā)行將在兩期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成之后實(shí)施。本次發(fā)行后，收購(gòu)人的持股比例將增至34.73%。

科華控股同日披露的2025年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案顯示，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為盧紅萍與涂瀚，二人為母子關(guān)系。盧紅萍與涂瀚擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)本次公司向特定對(duì)象發(fā)行不超過30,000,000股A股股份，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。其中，盧紅萍認(rèn)購(gòu)數(shù)量為21,000,000股，涂瀚認(rèn)購(gòu)數(shù)量為9,000,000股。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告日，本次向特定對(duì)象發(fā)行價(jià)格為人民幣10.87元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額預(yù)計(jì)不超過326,100,000元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

截至預(yù)案公告日，陳洪民直接持有上市公司38,936,987股股份，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的20.03%，通過科華投資持有上市公司3,889,167股股份，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的2.00%；陳小科直接持有上市公司5,601,176股股份，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的2.88%。陳洪民與陳小科系父子關(guān)系，二人直接及間接持有上市公司合計(jì)48,427,330股股份，占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的24.91%，為上市公司實(shí)際控制人。

2025年8月5日，盧紅萍通過司法拍賣取得上市公司6,723,360股股份（占上市公司本次發(fā)行前總股本的3.46%），目前登記過戶正在辦理中。2025年8月22日，收購(gòu)人與上海晶優(yōu)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議一》，約定收購(gòu)人以16.46元/股合計(jì)受讓上海晶優(yōu)持有的上市公司17,846,140股股份（占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的9.18%）。2025年8月22日，收購(gòu)人與陳洪民及其一致行動(dòng)人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定：（1）涂瀚以16.46元/股受讓陳洪民及其一致行動(dòng)人持有的上市公司13,608,539股股份（占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的7.00%）；（2）收購(gòu)人將以不低于第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格繼續(xù)收購(gòu)陳洪民及其一致行動(dòng)人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的5.02%），并約定不晚于2026年1月10日簽署第二期標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的具體協(xié)議，同時(shí)約定計(jì)劃于2026年3月31日前完成第二期標(biāo)股份的交割；（3）陳洪民及其一致行動(dòng)人放棄第二期標(biāo)的股份9,766,073股的表決權(quán)，放棄期限自第一期標(biāo)的股份交割完成之日起至第二期標(biāo)的股份交割完成之日止。

在第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，收購(gòu)人的持股比例為19.64%、表決權(quán)比例為19.64%，原實(shí)際控制人陳洪民及其一致行動(dòng)人的持股比例為17.91%、表決權(quán)比例為12.89%。公司的控股股東將由陳洪民變更為盧紅萍，實(shí)際控制人將由陳洪民、陳小科變更為盧紅萍、涂瀚。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，盧紅萍與涂瀚構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》的約定，第一期協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，盧紅萍、涂瀚的持股比例為19.64%、表決權(quán)比例為19.64%，原實(shí)際控制人陳洪民及其一致行動(dòng)人的持股比例為17.91%、表決權(quán)比例為12.89%，盧紅萍成為上市公司的控股股東，盧紅萍、涂瀚成為上市公司的實(shí)際控制人。本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為盧紅萍與涂瀚。本次發(fā)行完成后，公司的控股股東仍為盧紅萍，實(shí)際控制人仍為盧紅萍與涂瀚。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過。本次發(fā)行尚需公司股東會(huì)審議通過、上海證券交易所審核通過以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。