中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月14日訊 利德曼(300289.SZ)昨晚披露的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）顯示，上市公司擬向上海百家匯、海南百家匯、南京百佳瑞支付現(xiàn)金對價收購其所合計(jì)持有的先聲祥瑞70%股份。本次交易完成后，上市公司將直接持有先聲祥瑞70%股份，取得其控股權(quán)，并將標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍。

本次交易資金來源為公司自有資金、自籌資金或結(jié)合使用（包括但不限于銀行貸款資金）。

本次交易以2025年7月31日為評估基準(zhǔn)日，金證評估對標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓mRNA業(yè)務(wù)資產(chǎn)組后的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，分別采用市場法、收益法兩種評估方法，并最終選定收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)金證評估出具的經(jīng)廣州開發(fā)區(qū)控股集團(tuán)有限公司備案的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（金證評報(bào)字【2025】第0554號），截至2025年7月31日，標(biāo)的公司合并口徑股東權(quán)益賬面值為101,971.34萬元，經(jīng)收益法評估，被評估單位評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益評估值為267,400.00萬元，比審計(jì)后模擬報(bào)表賬面所有者權(quán)益增值165,428.66萬元，增值率162.23%。

根據(jù)上述評估結(jié)果，先聲祥瑞100%股份評估值扣除評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司利潤分配19,109.00萬元后為248,091.00萬元，其70%股份評估值為173,803.70萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，同意本次交易先聲祥瑞70%股份的最終作價為173,300.00萬元。

本次交易完成后，根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，假設(shè)以2025年7月31日的標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價值作為備考報(bào)表被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成約10.19億元的商譽(yù)。若未來宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場競爭環(huán)境或標(biāo)的公司自身經(jīng)營管理發(fā)生不利變化，導(dǎo)致標(biāo)的公司實(shí)際盈利水平顯著低于預(yù)期，則本次交易所形成的商譽(yù)將有可能會進(jìn)行減值處理，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定程度的影響。

標(biāo)的公司去年?duì)I收凈利雙降。2023年度、2024年度、2025年1至7月，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為65,289.15萬元、58,234.95萬元、22,762.09萬元，凈利潤/歸屬于母公司股東的凈利潤分別為21,042.53萬元、18,013.61萬元、5,967.95萬元。

本次交易的業(yè)績承諾期為2025年度、2026年度和2027年度。在上市公司同意目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期內(nèi)依照《股份收購協(xié)議》的約定繼續(xù)由乙方提名的管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)經(jīng)營的前提下，交易對方全體為業(yè)績承諾人承諾：目標(biāo)公司2025年、2026年、2027年經(jīng)審計(jì)合并口徑歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（“凈利潤”）分別不低于16,593.00萬元（如剔除2025年mRNA平臺產(chǎn)生的費(fèi)用1,035.57萬元，為17,628.00萬元）、18,584.00萬元和20,814.00萬元，三個年度累計(jì)承諾凈利潤不低于55,991.00萬元。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入均超過上市公司的50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次交易的支付方式為現(xiàn)金，不涉及發(fā)行股份，不會影響上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人均為廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會，因此本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

公司本次收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是中信建投證券，財(cái)務(wù)顧問是粵開證券。

2024年，利德曼實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.70億元，同比下滑19.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-7510.13萬元，去年同期為1533.74萬元；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤-9747.21萬元，去年同期為879.30萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6240.62萬元。

2025年前三季度，利德曼實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.52億元，同比下滑10.49%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-713.48萬元，去年同期為107.16萬元；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤-1456.13萬元，去年同期為-650.87萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為968.15萬元，同比下降79.26%。

利德曼2024年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的鑒證報(bào)告顯示，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕519號）同意注冊，公司向特定對象發(fā)行126,213,152股人民幣普通股股票，發(fā)行價格為4.41元/股，募集資金總額為人民幣556,600,000.32元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）5,768,773.34元后，實(shí)際募集資金凈額為550,831,226.98元。該募集資金截至2021年8月18日已全部到賬，中勤萬信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2021年8月18日對公司募集資金到位及扣除相關(guān)費(fèi)用的情況進(jìn)行了驗(yàn)證，出具了勤信驗(yàn)字【2021】第0042號《驗(yàn)資報(bào)告》。