中國經濟網北京2月6日訊 中國神華(601088.SH)昨晚披露了關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得上海證券交易所審核通過的公告。

中國神華擬發行A股股份及支付現金購買控股股東國家能源投資集團有限責任公司持有的國家能源集團國源電力有限公司100%股權、國家能源集團新疆能源化工有限公司100%股權、中國神華煤制油化工有限公司100%股權、國家能源集團烏海能源有限責任公司100%股權、內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司100%股權、國家能源集團陜西神延煤炭有限責任公司41%股權、山西省晉神能源有限公司49%股權、國家能源集團包頭礦業有限責任公司100%股權、國家能源集團航運有限公司100%股權、神華煤炭運銷有限公司100%股權、國家能源集團港口有限公司100%股權，以支付現金的方式購買國家能源集團西部能源投資有限公司持有的國電建投內蒙古能源有限公司100%股權，并于A股募集配套資金（“本次交易”）。

上海證券交易所已于2026年2月5日形成審核意見，審核通過本次交易。本次交易尚需中國證券監督管理委員會同意注冊后方可實施，本次交易能否取得上述同意注冊，以及最終完成注冊的時間存在不確定性。

中國神華昨晚披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(注冊稿)顯示，本次交易的獨立財務顧問是中信證券。

中國神華擬通過發行A股股份及支付現金的方式購買國家能源集團持有的國源電力100%股權、新疆能源100%股權、化工公司100%股權、烏海能源100%股權、平莊煤業100%股權、神延煤炭41%股權、晉神能源49%股權、包頭礦業100%股權、航運公司100%股權、煤炭運銷公司100%股權、港口公司100%股權，并以支付現金的方式購買西部能源持有的內蒙建投100%股權。

上市公司擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過2,000,000.00萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%。

本次交易涉及的12家標的公司全部股東權益評估價值為1,436.75億元，結合本次各標的公司擬交易的權益比例，交易價格確定為1,286.71億元。在評估基準日后，國家能源集團對化工公司增資49.27億元，該筆期后增資國家能源集團全額認繳并已完成實繳。上述期后增資事項未包含于相關資產評估報告的評估范圍及評估結論中。本次交易的最終交易價款應在經備案的評估結果基礎上，加上期后增資金額49.27億元，調整后的最終交易價款確定為1,335.98億元。

由于公司實施2025年度中期利潤分配方案，根據上述定價原則，公司對本次發行股份的發行價格做出調整，本次發行股份購買資產的發行價格由30.38元/股調整為29.40元/股。本次交易發行股份的發行對象為國家能源集團。

根據標的資產的交易作價、本次發行股份的價格及股份支付的比例，本次發行股份購買資產的股份發行數量為1,363,248,446股，占本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的比例約為6.42%。

本次重組的交易對方中，國家能源集團系上市公司控股股東，西部能源系國家能源集團下屬的全資子公司，因此本次交易構成關聯交易。

本次交易不構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。

截至報告書簽署日，上市公司控股股東為國家能源集團，實際控制人為國務院國資委。國家能源集團直接持有公司A股股份13,812,709,196股，通過資本控股公司間接持有公司A股股份11,593,528股，合計持有公司A股股份13,824,302,724股，占公司總股本的69.58%。