中國經濟網北京3月27日訊 恒為科技(603496.SH)昨晚披露了關于終止發行股份、支付現金購買資產并募集配套資金事項及繼續磋商以現金方式購買資產的公告。

恒為科技于2026年3月26日召開了第四屆董事會第十三次會議，以表決結果為同意7票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于終止發行股份、支付現金購買資產并募集配套資金事項及繼續磋商以現金方式購買資產的議案》，同意公司終止發行股份及支付現金購買上海數珩信息科技股份有限公司（以下簡稱“數珩科技”或“標的公司”）并募集配套資金事項，另行磋商以現金方式購買股權和增資方式取得標的公司的控股權（以下簡稱“本次現金收購”）。本次現金收購尚處于談判階段，按照相關法律法規和規范性文件要求，本次現金收購事項待交易各方進一步協商并履行必要的內部決策程序（包括但不限于董事會、股東會審議）后方可實施。

公司原擬以發行股份及支付現金的方式購買數珩科技75%股份，同時公司擬發行股份募集配套資金（以下簡稱“原交易”），原交易完成后，數珩科技將成為公司的控股子公司。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，經初步測算，原交易預計不構成重大資產重組。

恒為科技表示，自原交易事項籌劃以來，公司嚴格按照相關法律法規要求，積極組織交易各相關方推進原交易各項工作。鑒于目前的談判進展、審計評估工作的進度等工作情況，為提高交易效率、降低交易成本、更好的推動收購事項的達成，基于維護全體股東利益的目的，經審慎考慮，并與相關交易對方充分討論溝通，公司決定終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項，變更為現金方式購買股權和增資方式取得數珩科技的控股權。

2026年3月26日，公司與標的公司及其實際控制人張繼生簽署了《投資意向書》（以下簡稱“意向書”），公司擬通過現金方式購買股權和增資方式取得標的公司的控股權。

公司擬購買張繼生、謝心宇、朱琳云、盧元（張繼生、謝心宇、朱琳云、盧元，以下合稱“標的公司創始人”）、上海匯珩企業管理合伙企業（有限合伙）及杭州容騰二號創業投資合伙企業（有限合伙）合計持有的標的公司不少于48%的股權，具體收購比例及相應交易對價以正式交易文件約定為準；同時公司同意認購標的公司增發的不超過5%的股權。本次現金收購完成后，公司將合計持有標的公司不少于51%的股權。

標的公司估值初步確定不超過人民幣10億元。各方同意，本次現金收購需聘請具有證券從業資質的評估機構對標的公司股東全部權益價值進行評估并出具評估報告，在評估值基礎上，各方同意將綜合考慮各交易對方的承諾及補償責任和投資期限的不同，采用差異化定價方式分別確定各交易對方各自持有的標的股權的對價金額，具體由各方進一步磋商后在正式交易文件中確定。

于相關先決條件滿足的前提下，公司將分期向各交易對方分別支付交易對價和向標的公司繳付增資款。不同類別的交易對方應適用不同的先決條件及期限、支付比例，具體由各方進一步磋商后在正式交易文件中確定。

標的公司創始人作為本次現金收購的業績承諾方承諾標的公司于2026年度、2027年度及2028年度（“業績承諾期”）實際實現的凈利潤（“凈利潤”）應累計不低于28,200萬元人民幣，并以截至業績承諾期間各年度累計實現的凈利潤進行業績考核，業績考核結果以經上市公司委托的符合《證券法》相關規定的會計師事務所出具《專項審核報告》為準。

據恒為科技2025年9月29日晚間披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案，2023年度、2024年度、2025年1至8月，標的公司數珩科技營業總收入分別為10,492.40萬元、14,832.47萬元、14,300.23萬元，凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1,720.44萬元、2,253.22萬元、1,786.55萬元。

2025年年度業績快報顯示，恒為科技去年營業總收入為104,668.74萬元，同比下降6.31%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3,493.80萬元，同比增長30.13%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤2,969.30萬元，同比增長33.37%。

恒為科技表示，報告期內，公司網絡可視化業務收入4.48億元，同比增長18.40%，主要系運營商市場訂單在本年度確認收入較多，致使收入實現較快增長，因產品結構原因，毛利率有一定程度下降。公司智能系統平臺業務收入5.98億元，同比下降19.04%，主要系智算一體機業務訂單減少所致，但受益于網絡通信與網安信創市場的需求增長，交換機硬件及網絡安全平臺業務收入增長明顯。報告期內，公司通過嚴格管控費用支出、強化應收賬款管理等精細化舉措，全年凈利潤實現同比回升。

2024年，恒為科技營業收入為11.17億元，同比增長44.83%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.27億元，同比下降65.92%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤0.22億元，同比下降66.13%；經營活動產生的現金流量凈額0.02億元，同比下降96.46%。

恒為科技2025年9月2日晚間發布股東減持股份結果公告。2025年8月22日至2025年9月2日，控股股東、實際控制人沈振宇、胡德勇、王翔的一致行動人添橙MAD恩慧1號私募證券投資基金（以下簡稱“添橙基金”）通過集中競價交易方式減持公司股份3,200,000股，通過大宗交易方式減持公司股份2,800,000股，減持價格區間為27.39元/股至32.85元/股，減持總金額為182,923,232.36元。截至公告日，減持計劃已實施完畢。

恒為科技2021年完成定增募資3.47億元。經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準恒為科技（上海）股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2020]1827號），公司非公開發行不超過60,295,561股新股。公司本次實際發行人民幣普通股28,932,436股，每股發行價格為11.99元，募集資金總額為人民幣346,899,907.64元，扣除發行費用人民幣4,844,301.96元（不含增值稅），募集資金凈額為人民幣342,055,605.68元。眾華會計師事務所（特殊普通合伙）已對本次非公開發行A股股票的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（眾驗字(2021)第07410號）。公司已將上述募集資金存放于募集資金專項賬戶管理。