馮小剛

文/蔣潔瓊 “馮小剛承諾的東陽美拉2016年度業績已經完成。去年和今年的凈利潤之和計入今年的業績承諾。去年近5000萬元加上今年上半年的3000多萬元，已達到8000多萬元。”11月24日，華誼兄弟董秘高輝獨家對中國證券報表示，馮小剛拍攝電影《我不是潘金蓮》的片酬已計入東陽美拉的營收。“此外，馮導還有很多代言收入，其實已經夠了。”

11月24日，中國證券報刊發《華誼兄弟明星IP資本賭約解構》一文，對輿論喧囂背后馮小剛與資本方的賭約故事進行報道，提出“馮小剛作為東陽美拉的股東，面臨的業績壓力較大”。

兩年凈利潤合并計算

根據公告，華誼兄弟以10.5億元收購東陽美拉70%股權，老股東作出的業績承諾期限為5年，自東陽美拉的股權轉讓完成之日起至2020年12月31日。其中，2016年度是指標的股權轉讓完成之日起至2016年12月31日。華誼兄弟取得東陽美拉股權的時點為2015年12月9日。因此，承諾期首年區間應為2015年12月9日-2016年12月31日。

按照高輝的說法，東陽美拉2015年實現的凈利潤為4602.67萬元，2016年上半年實現凈利潤3535.6萬元，累計實現8138.27萬元凈利潤全數計入2016年的業績承諾。

對于兩年凈利潤兌現一期業績承諾的方式，財務專業人士吳昕對中國證券報記者表示：“上市公司與并購標的公司的對賭約定，通常是凈利潤是哪一年就算哪一年。不過，在交易雙方協商一致的情況下，也可以將前一年的凈利潤計入當期業績承諾。”

在華誼兄弟明星IP資本化的進程中，其投資的另一家明星公司東陽浩瀚在業績承諾期首年也采用了這種方式。

根據協議，東陽浩瀚明星股東的業績承諾期限為5年，承諾期為2015年至2019年。2015年度承諾完成經審計的稅后凈利潤不低于9000萬元；自2016年度起，在上一個年度的基礎上增長15%。

東陽浩瀚2015年實現凈利潤5111.82萬元。華誼兄弟在2015年年報稱，董事會認定東陽浩瀚2015年度完成了凈利潤承諾。包括該公司在成立期間已經完成的凈利潤4115.57萬元(該部分凈利潤依據會計準則計入資本公積)，以及公司成立之后完成的凈利潤5111.82萬元，合計9227.39萬元。

基本沒有費用支出

值得注意的是，華誼兄弟2015年年報顯示，東陽美拉2015年實現營收6337.74萬元，營業利潤6136.9萬元；東陽浩瀚2015年實現營收6938.58萬元，營業利潤6815.76萬元。東陽美拉、東陽浩瀚營收和凈利潤之間的差距分別只有200.84萬元、122.82萬元。

對于營業收入和營業利潤差距較小的問題，高輝表示：“這家公司本身就是家輕資產公司，基本上利潤來源都來自于馮小剛本人，基本上沒有費用(支出)，導演費、代言費都沒有成本。”

馮小剛承諾的東陽美拉2016年凈利潤為不低于1億元，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。按照凈利潤15%的增速計算，東陽美拉2017年需完成1.15億元凈利潤。高輝表示：“因為去年不是一個完整的會計年度，所以(今年)才會出現打通來做的情況，明年肯定能完成(業績承諾)。”

公開資料顯示，在華誼兄弟控股之前，東陽美拉的股權結構為：馮小剛持有99%的股權，陸國強持有1%的股權。