今年以來，A股市場頻現上市公司易主現象。

證券時報記者根據Wind數據不完全統計，截至7月9日，共有52家上市公司發布了“實際控制人擬發生變更或已變更”公告。記者留意到，其中有多家上市公司新的實際控制人為地方國資，上市公司易主國資在近半年掀起了一波小高潮。

業內人士認為，地方國資通過收購優質上市公司并引進當地，比當下流行的基金招商和產業園區招商更能直接、高效地帶動當地產業發展。而隨著新“國九條”等資本市場新規出臺，地方國資入主優質上市公司的步伐或將加快，同時也迎來一定的風險和挑戰。

國資入主上市公司熱情高漲

“我們準備用10億元來收購一家上市公司，當然多一點也不是不行。”某1.5線城市區級國資平臺投資招商負責人提出的這一需求給微致資本投資合伙人趙培恩留下深刻的印象，他告訴記者，去年以來接觸過不少地方國資，他們都有意愿收購上市公司控股權，以此增加地方上市公司數量，以及帶動地方產業發展。

無獨有偶，深圳一家約50億元管理規模的VC機構合伙人近期也正在幫助浙江一區級地方國資尋找合適的上市公司標的，“這個地方的上市公司數量這幾年都沒有增加，他們想通過基金的渠道尋找符合當地產業結構，且質地不錯的上市公司。”該負責人對記者表示。

有關數據顯示，近些年，國資已成為上市公司控制權交易的重要“買家”。據并購投行“文藝馥欣”的統計，在2018—2023年間，國資買方在控制權交易市場收購了222家上市公司，而在2023年度的交易性控制權變更事項（剔除非交易類因素導致的控制權變動）共有94家次，其中國資收購方為37家，占比39%。

就在近期，有多家上市公司公布實際控制人發生變更。7月5日，奧特佳公告，長江一號產投將成為公司新的控股股東，實際控制人將變更為長江產業投資集團，該公司由湖北省國資委百分百控股。同日，世運電路也公告稱，廣東順德控股集團有限公司將受讓世運電路25.9%的股份，轉讓完成后，順控集團及其一致行動人將合計持有世運電路29.19%的股份，世運電路實際控制人變更為佛山市順德區國資局。

“各級別的產業園區已遍布全國各地，政府引導基金也已發展到區縣級政府，返投和直投的困境已日趨顯現，地方再以這兩種模式來招商引資的空間已經不大。”趙培恩認為，各地政府的招商引資需要進一步進階迭代，以適應新形勢下的中國經濟和資本市場，而通過收購上市公司控制權并以此為平臺整合本地產業，或將成為地方招商引資3.0版本。

有別于上一波國資紓困上市民企，這一波國資下場的目的則劍指產業并購。趙培恩在與地方國資交流時發現，一些地方國資的領導對買入上市公司以及后續打算都有清晰的邏輯和規劃，“對一些地方而言，上市公司被視為資本平臺，是一個服務于當地產業整合升級的重要載體。”根據文藝馥欣的統計，國資基本退出買殼市場，主要收購目標改為帶產業公司，而帶產業公司的收購方中，國資占比在2023年提升至50%。

華南某小型券商資深投行人士對記者分析，對上市公司而言，愿意轉讓控股權的原因，大致有三個方面：一是受當前內外部經濟環境影響，不少上市公司經營情況不太理想，同時監管趨嚴，他們在資本市場上獲得再融資的難度更大，被國資收購或許能為企業帶來更多機會；二是上市公司大股東自身想套現離場，也會考慮出售控制權；三是企業出于未來戰略考慮，想引進戰略股東。

“小而美”公司最受青睞各地招引進度不一

相較于當下基金招商的小比例投資，直接拿下公司控股權顯然更能發揮企業在當地產業中的“頭雁效應”。但事實上，要實現買賣雙方需求相互吻合匹配并非易事，受訪人士普遍表示，過去這兩年談得多看得多，但真正達成交易的事件并不多。

什么樣的上市公司更受地方國資青睞？“符合當地產業結構、凈利潤不錯、小而美的公司，地方國資原則上可以做大股東或二股東。”上述VC機構合伙人對記者表示。

趙培恩過去兩年接觸過數十個地方國資，他描繪出一幅地方國資心儀的目標上市公司“畫像”，除了上述提及的產業屬性和公司運營情況之外，還有兩個重要參數：一是市值，二是股權集中度。在20億—50億元之間的小市值上市公司，且股權相對分散，大股東持股比例不超過30%，通常會是比較合適的候選標的。“經過二級市場長達兩年半的調整，疊加過去持續的IPO供給，市場上有大量50億元以下的可交易標的。而選擇股權分散的公司，好處是地方國資只需要收購公司20%左右的股權，就能獲取控制權。”

一個很現實的問題是，相比于產業園區招商和基金招商，直接買下一家上市公司更加考驗一個地方的財力。趙培恩對此算了一筆賬：如果按30億元交易市值算，收購29.9%股份大約需要9億元。在此基礎上，地方國資還可以放一些金融杠桿，比如用50%并購貸款，自有資金需要4.5億元；如果組一只并購基金，自有資金出40%，也需要準備3.6億元。“地方國資收購上市公司控制權是一個高杠桿游戲，而在當前的市場環境下，敢放杠桿同時又能放杠桿的還是以國資居多”。

記者與業內人士交流時了解到，當前不少地方國資在資本運作上都表現得駕輕就熟，一方面得益于過去兩年基金招商過程中積累的大量基金資源，另一方面，有越來越多優秀的金融行業從業者開始涌入地方國資投資機構，為國資的投資提供良好的人才保障。“一些地方的國資領導，無論是市場化意識還是對產業對投資的專業理解，都出乎了我的意料，確實專業。”上述VC機構合伙人對記者表示。

但該人士也坦言，去年看過好幾個項目，但都沒有做成，“好的公司不會賣也不愁賣，不好的公司地方看不上，即便雙方都對得上眼，條件能談妥也不容易。”

趙培恩也發現，從通過收購上市公司來招商引資和推進當地產業發展的進度來看，各地的差異較大，有已經完成過上市公司收購并準備再接再厲的，有躊躇滿志儲備充裕子彈準備大干一場的，有正在觀望希望再看清楚一些的，也有剛經歷完人事變動需要過一段時間才能啟動的。但在他看來，在當前的經濟環境和資本市場格局下，國資在A股上市公司控制權收購的步伐大概率會越走越快，而優質的上市公司標的，有可能成為各地國資競相爭取的目標。

國資選擇上市公司標的仍需“擦亮雙眼”

在地方從“土地財政”轉向“股權財政”的大浪潮下，越來越多地方政府開始積極探索以現金換取上市公司控制權，從而實現地方稅收、就業、產業等多贏格局。但是，記者采訪了解到，并非每一個地方國資都能在收購上市公司之后收獲令人滿意的效果。

“我們之前收購的一家上市公司后面發展不太如預期，現在都被ST了。”中部某城市招商辦負責人對記者表示，雖然現在各地都掀起了收購上市公司的熱潮，但由于他們有前車之鑒，在這方面會更加謹慎一些，這兩年暫時沒有這樣的計劃。

過去一年，趙培恩以買家的身份看過上百家A股上市公司，也洽談過30多位公司實控人，他認為地方國資在收購上市公司過程中需要注意五大問題：一、控股股東的持股比例和股權狀態，比如是否存在限售、質押等情況；二、上市公司的資產狀況，比如賬面現金、可變現資產等；三、否需要剝離上市公司的產業和相關資產；四是上市公司能否遷址到當地；五是上市公司的產業是否具備整合價值。“即便收購完成了，也只是剛剛開始，未來還非常考驗地方的產業整合能力。”他說。

而其中最艱巨的難題莫過于上市公司遷址。一般來說，地方國資收購上市公司控制權都會附加遷址到本地的條件，這一方面可以增加地方上市公司數量，另一方面也給地方創造就業機會、帶來稅收，此外，地方國資通過導入本地資源等方式，做大做強上市公司主業和業績，從而提升公司估值，也能為地方國資帶來一定的投資收益。但是，上市公司將總部從一個地方遷至另一個地方，意味著原來那個地方將減少一家上市公司，“很多地方都不會輕易放走一家上市公司的，別說遷移到另一個城市，即便在同一個城市遷移到另一個區也不見得容易。”上述VC機構合伙人對記者表示，從上市公司數量較多、市場化水平較高的一線城市或1.5線城市挖上市公司成功的可能會較高一些。

許多地方政府逐漸意識到，從2023年“8·27新政”之后，上市門檻越來越高，企業獨立IPO的難度也越來越大，相較于扶持本地企業上市，收購一家上市公司用來整合本地產業似乎是更快捷的路徑。此外，受訪人士普遍認為，當前A股整體估值水平偏低，是地方國資入主上市公司開展相關產業布局的好時機。

但與此同時，2024年新“國九條”及配套規則的出臺，也進一步強化市場監管和企業退市制度，地方國資在篩選上市公司時更需要“擦亮雙眼”，“企業業績不達預期，甚至有退市風險，是這個階段國資收購上市公司面臨的最大風險。”趙培恩表示。