中國經(jīng)濟網(wǎng)北京8月13日訊 金橙子(688291.SH)今日復(fù)牌，開盤報38.00元，上漲13.81%。

金橙子昨晚披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向汪永陽、黃猛等8名交易對方購買長春薩米特光電科技有限公司（以下簡稱“薩米特”）55.00%的股權(quán)。

標的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。標的資產(chǎn)相關(guān)審計、評估工作完成后，上市公司將與交易對方簽署交易協(xié)議，對最終交易價格和交易方案進行確認，并在重組報告書中予以披露。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為23.31元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。

本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會作出注冊決定的發(fā)行數(shù)量為上限。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用、交易稅費等，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施，募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊的數(shù)量為上限。

本次交易預(yù)計不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后預(yù)計無交易對方持有上市公司股份超過5%。根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易預(yù)計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

截至預(yù)案簽署日，馬會文、呂文杰、邱勇和程鵬合計直接持有公司50.23%股權(quán)，并通過可瑞資、精誠至控制公司16.97%股權(quán)，四人合計控制公司67.21%股權(quán)，并已簽訂《一致行動協(xié)議》，為公司的控股股東和實際控制人。

金橙子是國內(nèi)領(lǐng)先的激光加工控制系統(tǒng)企業(yè)之一，長期致力于激光先進制造領(lǐng)域的自動化及智能化發(fā)展。公司主要產(chǎn)品包括激光加工控制系統(tǒng)、激光系統(tǒng)集成硬件產(chǎn)品及激光精密加工設(shè)備等。

標的公司長期從事精密光電控制產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括高精度快速反射鏡、高精密振鏡等。

金橙子表示，公司與薩米特在所屬領(lǐng)域、主要產(chǎn)品、應(yīng)用領(lǐng)域等方面具有較好的相近性、互補性、協(xié)同性，公司收購薩米特可以豐富產(chǎn)品及市場布局，從而提升核心競爭力及持續(xù)經(jīng)營能力。

截至預(yù)案簽署日，汪永陽、王璞玉夫婦合計直接持有標的公司41.00%股份，黃猛、許廣英合計直接持有標的公司41.00%股份，許廣英系黃猛岳母。上述股東持股或者控制比例均未超過50%，各方股東均不能控制股東會表決結(jié)果、無法對標的公司實施控制，故標的公司無控股股東、實際控制人。

2023年末、2024年末，標的公司資產(chǎn)總額分別為3527.46萬元、7161.12萬元，負債總額分別為882.88萬元、2396.14萬元，所有者權(quán)益/歸屬于母公司股東權(quán)益分別為2644.58萬元、4764.98萬元。

2024年標的公司營收同比增長186.24%，凈利同比增長722.61%。2023年、2024年，標的公司營業(yè)收入分別為2010.58萬元、5755.04萬元，凈利潤分別為255.94萬元、2105.40萬元。

金橙子2024年營業(yè)收入為2.12億元，同比下降3.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3049.50萬元，同比下降27.78%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2031.15萬元，同比下降28.22%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2152.28萬元，上年同期為2050.11萬元。

金橙子2025年第一季度營業(yè)收入為6436.81萬元，同比增長30.10%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1196.82萬元，同比增長73.01%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為1093.84萬元，同比增長124.84%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為482.64萬元，上年同期為-9.12萬元。

2022年10月26日，金橙子在上交所科創(chuàng)板上市，發(fā)行股份數(shù)量為2,566.67萬股，約占發(fā)行后總股本的比例為25%，全部為公司發(fā)行新股，發(fā)行價格為26.77元/股，保薦機構(gòu)（主承銷商）為安信證券（已更名為國投證券），保薦代表人為孫健、萬能鑫。

金橙子本次發(fā)行募集資金總額為68,709.76萬元；扣除發(fā)行費用（不含增值稅）后，募集資金凈額為60,621.31萬元。金橙子最終募集資金凈額較原計劃多21,029.52萬元。金橙子于2022年10月19日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金39,591.79萬元，分別用于激光柔性精密智造控制平臺研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、高精密數(shù)字振鏡系統(tǒng)項目、市場營銷及技術(shù)支持網(wǎng)點建設(shè)項目、補充流動資金。

金橙子本次發(fā)行費用（不含增值稅）合計為8,088.44萬元，其中保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司獲得保薦及承銷費用5,509.68萬元。

安信證券投資有限公司跟投比例為本次發(fā)行規(guī)模的5.00%，本次獲配股數(shù)128.3335萬股，獲配金額34,354,877.95元。安信證券投資有限公司本次跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在交易所上市之日起開始計算。