中證報(bào)中證網(wǎng)訊（王珞）近日，慧博云通（301316）披露重大資產(chǎn)重組草案，擬以發(fā)行股份方式作價(jià)29.46億元收購寶德計(jì)算機(jī)系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“寶德計(jì)算”）65.47%股權(quán)。交易完成后，寶德計(jì)算將成為慧博云通控股子公司。

同時(shí)，慧博云通擬向公司實(shí)際控制人余浩及戰(zhàn)略投資者長江產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“長江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”）發(fā)行股份募集配套資金，募集金額不超過26.8億元，其中余浩認(rèn)購不超過21.8億元、長江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)認(rèn)購不超過5億元，以支持本次重組及后續(xù)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

收購方案與股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化

根據(jù)重組草案，本次交易方案由“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”和“募集配套資金”兩部分構(gòu)成。上市公司擬向樂山高新投等57名交易對(duì)方發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的寶德計(jì)算65.47%股權(quán)。評(píng)估結(jié)果顯示，寶德計(jì)算100%股權(quán)評(píng)估值為45億元，對(duì)應(yīng)本次65.47%股權(quán)的交易作價(jià)為29.46億元。

在此之前，慧博云通關(guān)聯(lián)方已先行介入寶德計(jì)算股權(quán)重組。根據(jù)公司此前公告，2025年9月，上市公司關(guān)聯(lián)方申暉金婺與浙江省國資委控制的杭州產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“杭州產(chǎn)投”）聯(lián)合出資約14.44億元，合計(jì)受讓寶德計(jì)算32.09%股權(quán)，其中申暉金婺以現(xiàn)金方式受讓22.09%股權(quán)，杭州產(chǎn)投以現(xiàn)金方式受讓10%股權(quán)。上述交易對(duì)價(jià)根據(jù)約定，全部用于清理寶德計(jì)算原實(shí)際控制人相關(guān)的資金占用問題。

目前，申暉金婺已完成所受讓22.09%股權(quán)的過戶，并牽頭改選寶德計(jì)算董事會(huì)，原實(shí)際控制人家族不再在寶德計(jì)算擔(dān)任董事、高管職務(wù)，控制權(quán)實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)轉(zhuǎn)移。重組及前期交易完成后，寶德計(jì)算將形成“上市公司+民營股東+地方國資+產(chǎn)業(yè)基金”的多元股東結(jié)構(gòu)：慧博云通持有65.47%股權(quán)，為控股股東；申暉金婺持股22.09%；杭州產(chǎn)投持股10%；長江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)則通過參與慧博云通本次配套融資，以產(chǎn)業(yè)投資者身份介入整體合作格局。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在原控股股東退出、控制權(quán)平穩(wěn)過渡以及地方國資、產(chǎn)業(yè)基金引入的背景下，寶德計(jì)算的股東結(jié)構(gòu)和公司治理有望得到明顯優(yōu)化，歷史資金占用等遺留風(fēng)險(xiǎn)也在前期安排中得到實(shí)質(zhì)性化解。

四年凈利承諾10.31億元

值得關(guān)注的是，為增強(qiáng)本次重組的確定性并保護(hù)中小股東利益，交易各方在此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排中已約定了嚴(yán)格的業(yè)績承諾與補(bǔ)償機(jī)制。

根據(jù)公告，寶德計(jì)算原股東向申暉金婺及其關(guān)聯(lián)方作出業(yè)績承諾：2025年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于1.9億元；2026年度、2027年度及2028年度歸母凈利潤分別不低于2.33億元、2.93億元、3.15億元。四年累計(jì)歸母凈利潤不低于10.31億元。

如標(biāo)的公司未來實(shí)際業(yè)績未達(dá)承諾水平，原實(shí)控人李瑞杰夫婦需按約定使用其出售股權(quán)所得的14.44億元對(duì)申暉金婺承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，最高補(bǔ)償金額可達(dá)出售股權(quán)對(duì)價(jià)全額。

更具亮點(diǎn)的是，相關(guān)安排明確業(yè)績補(bǔ)償權(quán)益的最終歸屬：在本次重大資產(chǎn)重組完成后，申暉金婺將按照屆時(shí)其持有寶德計(jì)算股份的比例（約為67.1%）無償將其享有的業(yè)績承諾補(bǔ)償權(quán)益按同等比例讓渡給慧博云通。也就是說，形式上補(bǔ)償款由原實(shí)控人支付給申暉系主體，但在權(quán)利讓渡后，上述補(bǔ)償收益將轉(zhuǎn)由上市公司享有，從而由全體股東共享，避免補(bǔ)償收益集中于控股股東層面。

市場分析人士認(rèn)為，該安排在鎖定標(biāo)的公司增長預(yù)期的同時(shí)，也從機(jī)制設(shè)計(jì)上照顧了上市公司及中小股東的長期利益。

交易完成后財(cái)務(wù)指標(biāo)顯著改善

根據(jù)慧博云通披露的備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易完成后，公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)將實(shí)現(xiàn)明顯提升。

重組草案顯示，在將寶德計(jì)算納入合并報(bào)表后，慧博云通2024年度備考凈利潤將由7041.32萬元提升至20247.31萬元，增幅為187.55%；歸屬于母公司所有者的凈利潤將由6558.76萬元提升至15610.85萬元，增幅為138.02%；基本每股收益將由0.16元/股提升至0.29元/股。

公司表示，通過本次收購，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和盈利能力將同步增強(qiáng)，為后續(xù)在國產(chǎn)算力、信創(chuàng)工程等重點(diǎn)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展夯實(shí)基礎(chǔ)。打造國產(chǎn)“算力+算法+場景應(yīng)用”閉環(huán)。

慧博云通成立于2009年，近年來依托云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)能力，已為TMT、金融科技、汽車、能源等行業(yè)客戶提供數(shù)據(jù)治理、系統(tǒng)集成與智能化解決方案。寶德計(jì)算則是國內(nèi)領(lǐng)先的計(jì)算產(chǎn)品及解決方案提供商，在服務(wù)器、存儲(chǔ)、整機(jī)及相關(guān)系統(tǒng)集成領(lǐng)域深耕多年，在運(yùn)營商、電力、金融、黨政與公共安全等行業(yè)積累了一批核心客戶。

公司認(rèn)為，本次并購將有助于構(gòu)建“軟硬一體”的全棧產(chǎn)品與技術(shù)能力：一方面，寶德計(jì)算可為慧博云通在AI推理與訓(xùn)練、云基礎(chǔ)設(shè)施、信創(chuàng)工程等領(lǐng)域提供穩(wěn)定的國產(chǎn)算力底座；另一方面，慧博云通在數(shù)據(jù)中臺(tái)、行業(yè)應(yīng)用與智能服務(wù)上的經(jīng)驗(yàn)，也有望為寶德計(jì)算的硬件產(chǎn)品提供更多高附加值的解決方案與場景落地。

未來，雙方將在產(chǎn)品生態(tài)、技術(shù)研發(fā)、客戶資源與全球營銷網(wǎng)絡(luò)等方面加強(qiáng)協(xié)同，通過“算力+算法+場景應(yīng)用”的閉環(huán)布局，共同服務(wù)以昇騰AI為代表的國產(chǎn)AI與信創(chuàng)生態(tài)，推動(dòng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)同發(fā)展。