中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月24日訊 光庫科技(300620.SZ)11月21日晚間披露的發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買張關(guān)明、蘇州訊諾、劉曉明、杜文剛、于壯成5名交易對方合計所持有的安捷訊99.97%股份。本次交易完成后上市公司將持有安捷訊99.97%的股份。

光庫科技本次交易的獨立財務(wù)顧問是華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日，安捷訊母公司所有者權(quán)益賬面值為人民幣22,596.95萬元，評估值為人民幣165,016.35萬元，評估增值為人民幣142,419.40萬元，增值率/溢價率為630.26%。經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，標(biāo)的資產(chǎn)安捷訊99.97%股份的交易價格為163,950.80萬元。其中，49,185.24萬元以現(xiàn)金對價的方式支付，65,581.94萬元以發(fā)行股份的方式支付，49,183.62萬元以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式支付。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為37.45元/股。根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及確定的發(fā)行股份對價計算，本次購買資產(chǎn)向張關(guān)明、蘇州訊諾、劉曉明、杜文剛、于壯成5名交易對方發(fā)行股份數(shù)量為1,751.19萬股，占本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的比例為6.57%（未考慮募集配套資金，交易對方持有可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股）。

上市公司向交易對方合計發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為4,918,360張。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格參照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價格確定為37.45元/股，即初始轉(zhuǎn)股價格不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易均價的80%。

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式向特定對象發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過80,000.00萬元，不超過本次發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且計劃發(fā)行股份數(shù)量不超過12,586,436股，不超過本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量將在本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊后，按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果最終確定。

本次募集配套資金在扣除交易稅費及中介機(jī)構(gòu)費用后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和上市公司補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)。其中49,185.24萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，30,814.76萬元用于上市公司補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)，用于上市公司補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)的比例不超過交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。

本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，張關(guān)明及其一致行動人劉曉明、蘇州訊諾作為根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排預(yù)計在未來十二個月內(nèi)直接或者間接持有公司5%以上股份的法人（或者其他組織）、自然人及其關(guān)系密切的家庭成員，為公司的關(guān)聯(lián)人，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次交易前后，公司控股股東均為華發(fā)科技，實際控制人均為珠海市國資委，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更。

上市公司專業(yè)從事光纖激光器件、光通信器件和激光雷達(dá)光源模塊及器件的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為光通信領(lǐng)域光無源器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，上市公司和標(biāo)的公司部分主業(yè)同屬于光通信領(lǐng)域，是國家鼓勵的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。

光庫科技表示，上市公司通過本次交易取得標(biāo)的公司控股權(quán)，有利于拓寬上市公司產(chǎn)品與技術(shù)布局，迅速擴(kuò)大規(guī)模化的高效制造能力，建立更加完備的產(chǎn)品矩陣，提升下游客戶覆蓋與產(chǎn)品交付能力，進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司在光通信領(lǐng)域的行業(yè)地位，提升經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)行業(yè)競爭優(yōu)勢。

2023年度、2024年度、2025年上半年，標(biāo)的公司安捷訊營業(yè)收入分別為15,116.80萬元、50,856.45萬元、32,083.58萬元，凈利潤分別為50.13萬元、10,959.68萬元、8,311.61萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為21.44萬元、10,952.42萬元、8,299.55萬元，扣非歸母凈利潤分別為-145.65萬元、10,856.82萬元、8,231.36萬元。

光庫科技近6年2次募資共88999.998萬元。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2020]2444號文核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司由主承銷商中信證券股份有限公司向珠海華發(fā)科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（曾用名：珠海華發(fā)實體產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司）和長沙晟農(nóng)私募股權(quán)基金合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股票16,888,677股，每股面值1元，每股發(fā)行價人民幣42.04元。截至2020年12月1日止，公司共募集資金70,999.998萬元，扣除發(fā)行費用1,294.59萬元，募集資金凈額69,705.41萬元。截至2020年12月1日，公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意珠海光庫科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2024〕320號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司以簡易程序向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）4,488,778股，募集資金總額179,999,997.80元，扣除發(fā)行費用總額人民幣4,685,842.27元，募集資金凈額為人民幣175,314,155.53元。截至2024年3月14日，公司上述募集資金已全部到位。