中國經濟網北京11月28日訊 晶瑞電材（300655.SZ）昨晚發布發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。

本次交易方案為上市公司以發行股份購買資產的方式，購買潛江基金、大基金二期、國信億合和廈門閩西南合計持有的湖北晶瑞76.0951%股權（對應44,565.4009萬元注冊資本）。本次交易前，湖北晶瑞為上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞將成為上市公司的全資子公司。

沃克森評估以2024年6月30日為評估基準日，對湖北晶瑞100%股權進行了評估，并以市場法結果作為本次評估結論，湖北晶瑞100.00%股權評估值為78,200.00萬元。湖北晶瑞76.0951%的股權估值為59,506.3689萬元，以該評估價值為依據，經交易各方協商，本次標的資產的最終交易價格為59,506.3689萬元，上述交易價格均由上市公司以發行股份的方式支付。

根據資產評估報告，沃克森評估以2024年6月30日為基準日，對標的公司采取了資產基礎法和市場法進行評估，最終選取市場法評估結果作為評估結論。截至2024年6月30日，標的公司股東全部權益的賬面價值為55,286.07萬元，評估價值為78,200.00萬元，增值率為41.45%。

經加期評估驗證，湖北晶瑞100.00%股權的加期評估結果為80,600.00萬元，相比以2024年6月30日為評估基準日的評估值未發生減值。上述評估結果顯示標的公司未出現評估減值情況，標的資產價值未發生不利于上市公司及全體股東利益的變化。加期評估結果僅為驗證評估基準日為2024年6月30日的評估結果未發生減值，不涉及調整本次交易標的資產的評估結果及交易對價，亦不涉及變更本次交易方案。

本次交易中擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。本次發行股份方式為向特定對象發行。本次發行對象為潛江基金、大基金二期、國信億合和廈門閩西南。上述交易對方以其各自持有的標的公司湖北晶瑞的股權作為對價認購上市公司所發行的股份。

經交易各方協商，本次發行股份的發行價格為7.39元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。2024年度利潤分配預案與2025年半年度利潤分配預案實施后，本次發行價格相應調整為7.34元/股。

本次標的資產的交易價格為59,506.3689萬元，發行股份的發行價格為7.34元/股，按照上述計算方法，本次交易發行股份數量為81,071,349股，占發行后總股本的7.11%。

交易對方通過本次交易獲得的上市公司的新增股份鎖定期具體如下：潛江基金自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；大基金二期、國信億合、廈門閩西南自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。

以本次交易完成為前提，自評估基準日至標的資產交割日期間，標的資產的損益均由上市公司享有、承擔。以本次交易完成為前提，標的公司截至交割日的滾存未分配利潤由上市公司享有。

潛江基金的執行事務合伙人為基石浦江。上市公司董事長李勍直接持有如陽投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“如陽投資”）53.01%的股權，對應95萬美元注冊資本，并擔任法定代表人、執行董事。上市公司控股股東新銀國際有限公司持有如陽投資46.99%股權，對應84.22萬美元注冊資本。如陽投資持有基石浦江20%股權，對應200萬元注冊資本。李勍通過如陽投資間接控制基石浦江20%股權，并擔任基石浦江的董事長兼法定代表人，潛江基金為上市公司關聯方。本次交易完成后，交易對方持有公司股權比例預計不超過公司總股本的5%。本次交易不會新增關聯方。綜上，本次發行股份購買資產構成關聯交易，上市公司召開董事會、股東大會時關聯董事、關聯股東將回避表決。

根據天健會計師出具的標的公司《審計報告》（天健審〔2025〕16226號），湖北晶瑞報告期內簡要財務報表數據如下：

據公司募集資金存放與使用情況的專項報告，根據中國證監會批復（證監許可〔2023〕2695號），公司由聯合主承銷商國信證券股份有限公司、長城證券股份有限公司、中信證券股份有限公司向特定對象發行人民幣普通股（A股）61,643,835股，發行價格為人民幣7.30元/股，募集資金總額人民幣449,999,995.50元，坐扣承銷和保薦費468.00萬元后的募集資金為445,319,995.50元，已由保薦機構（聯合主承銷商）國信證券股份有限公司于2024年3月26日匯入公司募集資金監管賬戶。另減除律師費用及審計驗資費、證券登記費、信息披露費及印花稅共1,546,456.44元后，募集資金凈額為443,773,539.06元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了《驗資報告》（天健驗〔2024〕88號）。

根據證監會批復（證監許可〔2022〕54號），公司由主承銷商國信證券股份有限公司向特定對象發行人民幣普通股（A股）5,810,032股，發行價為每股人民幣41.48元，共計募集資金24,100.01萬元，扣除承銷和保薦費482.00萬元后的募集資金為23,618.01萬元，已由主承銷商國信證券股份有限公司于2022年1月21日匯入公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、審計及驗資費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用201.24萬元后，公司募集資金凈額為23,416.77萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具《驗資報告》（天健驗〔2022〕32號）。

根據證監會批復（證監許可〔2021〕2507號），公司由主承銷商國信證券股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券523萬張，每張面值為人民幣100元，按面值發行，共計募集資金52,300.00萬元，坐扣承銷和保薦費600.00萬元后的募集資金為51,700.00萬元，已由主承銷商國信證券股份有限公司于2021年8月20日匯入公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、審計及驗資費、資信評級費等與發行可轉換公司債券直接相關的新增外部費用229.62萬元后，公司募集資金凈額為51,470.38萬元。上述募集資金到位情況業經大華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（大華驗字〔2021〕000579號）。

根據證監會批復（證監許可〔2020〕34號），公司由主承銷商國信證券股份有限公司向特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）股票1,077.97萬股，發行價為每股人民幣27.83元，共計募集資金30,000.00萬元，坐扣承銷和保薦費1,100.00萬元后的募集資金為28,900.00萬元，已由主承銷商國信證券股份有限公司于2020年5月19日匯入公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、審計及驗資費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用178.16萬元后，公司募集資金凈額為28,721.84萬元。上述募集資金到位情況業經天職會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天職業字〔2020〕27058號）。

經計算，公司近4年共募資15.14億元。

2021年4月27日，公司以每10股轉增8.00149股并稅前派息2.00037元，除權除息日2023年5月7日，股權登記日2021年5月6日；2022年6月2日，公司以每10股轉增6.87793股并稅前派息0.982562元，除權除息日2022年6月10日，股權登記日2022年6月9日；2023年7月3日，公司以每10股轉增7股并稅前派息0.5元，除權除息日2023年7月10日，股權登記日2023年7月7日。