中國經濟網北京12月24日訊 萊茵生物(002166.SZ)今日復牌，股價一字漲停，截至發稿報9.57元，上漲10.00%。

萊茵生物昨晚披露了關于控股股東簽署《控制權變更框架協議》《股份轉讓協議》《表決權放棄協議》《不謀求控制權承諾函》及公司簽署《發行股份購買資產協議》等相關協議暨控制權擬發生變更的提示性公告。

2025年12月22日，萊茵生物控股股東、實際控制人秦本軍與廣州德福營養投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廣州德福營養”）簽署了《控制權變更框架協議》《股份轉讓協議》《表決權放棄協議》。同日，公司與德福金康普控股有限合伙企業（以下簡稱“德福金康普”）、廈門德福金普投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廈門德福金普”）簽署了《發行股份購買資產協議》；公司與廣州德福營養簽署了《附條件生效的股份認購協議》；公司與兩名自然人簽署了《股權轉讓協議》（以下簡稱“本次交易”）。

2025年12月22日，公司控股股東、實際控制人秦本軍與廣州德福營養簽署了《控制權變更框架協議》《股份轉讓協議》《表決權放棄協議》，約定秦本軍向廣州德福營養協議轉讓其所持上市公司6,000萬股股份（占公司總股本比例為8.09%），放棄189,141,310股股份表決權（占公司總股本比例為25.50%），保留22,248,282股股份表決權（占公司總股本比例為3.00%）。

秦本軍同意通過協議轉讓方式將其持有的上市公司股份6,000萬股，占上市公司總股本8.09%的股份一次性轉讓給廣州德福營養。經雙方友好協商，本次股份轉讓所涉及的標的股份的轉讓價格為10.76元/股，對應標的股份轉讓價款總額為64,560萬元（含稅價，包含轉讓方就本次股份轉讓應承擔的個人所得稅、增值稅及印花稅（如適用）等全部稅費）。雙方確認，上述轉讓價格為標的股份轉讓的最終價格，未來雙方不會因二級市場股價的波動等因素調整轉讓價格。

本次協議轉讓完成股份過戶且公司董事會完成換屆后，廣州德福營養將成為公司控股股東，侯明和LI ZHENFU將成為公司共同實際控制人。

本次協議轉讓尚需通過深交所的合規確認，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過戶手續。本次交易的實施尚需履行的決策和審批程序包括：公司再次召開董事會審議批準本次交易正式方案相關議案，公司股東會審議批準本次交易，本次交易需獲得深交所審核通過及中國證監會同意注冊等。本次交易能否取得審議批準、審核通過或同意注冊，以及最終取得批準、審核通過或同意注冊的時間尚存在不確定。

萊茵生物昨晚披露的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案顯示，本次交易包括發行股份購買資產、募集配套資金兩部分。本次交易為上市公司擬向德福金康普和廈門德福金普發行股份購買其合計持有的北京金康普80%股權，同時向廣州德福營養發行股份募集配套資金用于購買北京金康普自然人股東李洋、宋軍15.50%股權、支付中介費用、交易稅費和補充流動資金。本次交易完成后，北京金康普將成為上市公司的控股子公司，納入上市公司合并財務報表范圍。

標的資產的最終交易價格將以符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，經由交易各方根據最終評估結果協商并簽署補充協議確定，并在重組報告書中予以披露。

本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發行股份購買資產的實施，募集配套資金的最終發行股份數量將以經深交所審核通過并經中國證監會予以注冊的數量為上限。

經交易各方商議決定，本次發行股份購買資產的發行價格選擇本次重組首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定為6.81元/股。

標的公司從事食品營養強化劑的配方制定、生產、檢測、銷售、技術創新和技術服務。其產品食品營養強化劑廣泛應用于乳制品、功能飲料、輔食、特醫食品、保健食品等領域。標的公司系食品營養強化劑配方和生產的行業龍頭企業，為國內外眾多嬰幼兒配方奶粉生產企業供應營養強化劑。

萊茵生物在公告中表示，通過本次交易，標的公司將成為上市公司控股子公司，上市公司將產業鏈拓展至營養強化劑的復配領域，形成了從上游原料到下游配方解決方案的產業鏈閉環，實現上市公司和標的公司的業務協同和升級。標的公司置入后，上市公司業務結構更加多元，提升了上市公司經營穩定性，增強抗風險能力。

截至預案簽署日，德福金康普持有北京金康普60.00%股權，為北京金康普的控股股東。LI ZHENFU通過控制德福金康普間接控制北京金康普，系北京金康普實際控制人。

2024年度、2025年前三季度，標的公司北京金康普營業收入分別為43,182.41萬元、33,764.78萬元，凈利潤分別為7,026.58萬元、4,032.59萬元，凈資產收益率分別為14.33%、7.60%。

本次交易預計不構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。

本次交易預計構成關聯交易。2025年12月22日，廣州德福營養與上市公司原控股股東、實際控制人秦本軍簽訂《股份轉讓協議》和《表決權放棄協議》，約定：秦本軍向廣州德福營養協議轉讓其所持上市公司6,000萬股股份（占公司總股本的8.09%），放棄189,141,310股股份表決權（占公司總股本的25.50%），保留22,248,282股股份表決權（占公司總股本的3.00%）。協議轉讓完成股份過戶且上市公司董事會完成換屆后，廣州德福營養將成為上市公司控股股東，侯明和LIZHENFU成為上市公司共同實際控制人。廣州德福營養與本次發行股份購買資產的交易對方德福金康普、廈門德福金普系同一控制下的不同主體，存在關聯關系，且廣州德福營養是本次發行股份募集配套資金的發行對象。因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，本次交易預計將構成關聯交易。