中國經(jīng)濟網(wǎng)北京1月5日訊 中微公司(688012.SH)今日復牌。中微公司1月1日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向杭州眾芯硅、寧容海川、臨安眾芯硅、臨安眾硅、杭州芯匠、杭州眾誠芯等41名交易對方購買杭州眾硅電子科技有限公司（以下簡稱“杭州眾硅”）64.69%股權。

標的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告的評估結(jié)果為基礎，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。標的資產(chǎn)相關審計、評估工作完成后，上市公司將與交易對方簽署發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議，對最終交易價格和交易方案進行確認，并在交易報告書中予以披露。

本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司第三屆董事會第八次會議決議公告日，經(jīng)各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格確定為216.77元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。

本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格將根據(jù)中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定進行相應調(diào)整。

本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價、中介機構費用、交易稅費、標的公司項目建設、補充上市公司及標的公司流動資金等。募集配套資金具體用途及金額將在交易報告書中予以披露。

本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施，募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊為準的數(shù)量為上限。

本次交易預計不構成關聯(lián)交易。本次交易預計不構成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構成重組上市。

截至預案簽署日，上市公司無控股股東、實際控制人。鑒于本次交易的標的資產(chǎn)交易價格尚未確定，上市公司在本次交易前后的股權變動情況尚無法準確計算。經(jīng)初步測算，本次交易完成后，上市公司仍無實際控制人，本次交易不會導致上市公司的控制權發(fā)生變更。

據(jù)中微公司公告，本次交易前，上市公司主營業(yè)務為高端半導體設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，向下游集成電路、LED外延片、先進封裝、MEMS等半導體產(chǎn)品的制造公司銷售刻蝕設備、薄膜設備和MOCVD設備、提供配件及服務。

標的公司主營業(yè)務為化學機械平坦化拋光（CMP）設備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，屬于濕法工藝核心設備，并為客戶提供CMP設備的整體解決方案，是國內(nèi)少數(shù)掌握12英寸高端CMP設備核心技術并實現(xiàn)量產(chǎn)的企業(yè)。

通過本次交易，上市公司將成為具備“刻蝕+薄膜沉積+量檢測+濕法”四大前道核心工藝能力的廠商，成功實現(xiàn)從“干法”向“干法+濕法”整體解決方案的關鍵跨越。這一整合不僅填補了上市公司在濕法設備領域的空白，更顯著提升了公司在先進制程中為客戶提供系統(tǒng)級整體解決方案的能力。面對先進晶圓廠和先進存儲廠對工藝協(xié)同性、產(chǎn)線穩(wěn)定性與整體效率日益嚴苛的要求，上市公司可為客戶提供高度協(xié)同的成套設備解決方案，大幅縮短工藝調(diào)試和驗證周期，從而增強客戶黏性，加速上市公司在主流產(chǎn)線的規(guī)模化滲透。

截至預案簽署日，GU HAIYANG通過杭州眾芯硅持有標的公司20.38%表決權，通過杭州眾芯硅擔任GP的臨安眾芯硅持有標的公司3.20%表決權，通過杭州眾芯硅擔任GP的臨安眾硅持有標的公司2.50%表決權，通過其擔任GP的杭州眾誠芯持有標的公司0.86%表決權，合計控制標的公司26.94%表決權。GU HAIYANG控制公司表決權未達30%，但除第二大股東中微臨港持有標的公司12.04%股權外，其他股東的持股比例均較低且較為分散；此外，GU HAIYANG通過其控制的主體能夠決定標的公司董事會半數(shù)以上成員選任，因此杭州眾芯硅為標的公司控股股東，GU HAIYANG為標的公司的實際控制人。

2023年度、2024年度、2025年1至11月，標的公司杭州眾硅營業(yè)總收入分別為10,836.33萬元、5,287.17萬元、12,843.97萬元，凈利潤分別為-15,048.88萬元、-16,150.37萬元、-12,378.85萬元。

中微公司于2019年7月22日在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行新股53,486,224股，發(fā)行價格為29.01元/股。本次發(fā)行募集資金總額155,163.54萬元，募集資金凈額為144,570.28萬元。

中微公司實際募資凈額比原擬募資多44570.28萬元。中微公司2019年7月3日披露的招股書顯示，公司原擬募資100,000.00萬元，用于高端半導體設備擴產(chǎn)升級項目、技術研發(fā)中心建設升級項目、補充流動資金。

中微公司的保薦機構（主承銷商）是海通證券股份有限公司（現(xiàn)名“國泰海通證券股份有限公司”），保薦代表人是吳志君、姜誠君；長江證券承銷保薦有限公司任聯(lián)席主承銷商。中微公司IPO發(fā)行費用總額為10,593.26萬元，其中保薦及承銷費用8,782.84萬元。

此外，公司2020年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金。中國證券監(jiān)督管理委員會于2021年3月3日出具證監(jiān)許可[2021]645號文《關于同意中微半導體設備（上海）股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》核準了公司向特定對象發(fā)行80,229,335股人民幣普通股A股股票。截至2021年6月22日止，公司完成了人民幣普通股A股80,229,335股的發(fā)行，每股發(fā)行價格為人民幣102.29元，股款以人民幣繳足，合計人民幣820,665.87萬元，扣除承銷及保薦費用共計人民幣8,206.66萬元（不含增值稅）后，實際收到募集資金計人民幣812,459.21萬元，再扣除其他發(fā)行費用人民幣合計642.96萬元（不含增值稅）后，實際募集資金凈額為人民幣811,816.24萬元，上述資金于2021年6月22日到位，業(yè)經(jīng)普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）予以驗證并出具了普華永道中天驗字（2021）第0638號驗資報告。

經(jīng)計算，中微公司IPO及定增合計募資975829.41萬元。