中國經濟網北京4月7日訊 高樂股份(002348.SZ)近日發布的2026年度向特定對象發行A股股票預案顯示，本次向特定對象發行募集資金總額不超過85,399.552萬元，扣除發行費用后募集資金凈額擬全部用于補充流動資金。

本次向特定對象發行股票的數量不超過132,608,000股（含本數），發行數量上限占本次向特定對象發行股票前公司總股本的14.00%，發行數量不超過本次發行前公司總股本的30%。

本次向特定對象發行股票的對象為北京黎曼星圖科技合伙企業（有限合伙）。發行對象以現金全額認購本次發行的股票。

公司的實際控制人為王帆，黎曼星圖受王帆控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，黎曼星圖認購本次向特定對象發行的股票構成與公司的關聯交易。公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。

在本次向特定對象發行股票完成后，王帆仍為公司的實際控制人。因此本次發行將不會導致公司的控制權發生變化。

高樂股份同時發布關于最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰及整改情況的公告。

截至公告披露日，公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所采取處罰的情況。

公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施的情況：

經自查，公司于2022年收到深圳證券交易所出具的1份監管工作函（《關于對廣東高樂股份有限公司的監管函》），文號為“公司部監管函〔2022〕第163號”。

2022年7月11日，深圳證券交易所上市公司管理二部出具了《關于對廣東高樂股份有限公司的監管函》（公司部監管函〔2022〕第163號），公司2022年1月29日披露《2021年度業績預告》顯示，預計2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為虧損4,600萬元至7,000萬元。4月20日，公司披露《2021年度業績預告修正公告》，將預計凈利潤修正為虧損10,870萬元。2022年4月29日,公司披露《2021年年度報告》，2021年經審計凈利潤為虧損10,866萬元。公司業績預告披露的凈利潤與年報披露的經審計凈利潤相比存在較大差異，且未及時修正。鑒于上述情況，公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第5.1.3條、第5.1.4條的規定。現對公司提出如下要求：公司及全體董事、監事、高級管理人員吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。同時，提醒公司及全體董事、監事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》及相關規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。

經自查，公司2026年收到中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書和深交所《關于對廣東高樂股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》。

證監局行政監管措施的主要內容：

經查，廣東高樂股份有限公司(以下簡稱高樂股份或公司)存在以下違規行為：(1)高樂股份在未經全體董事同意且距會議不足2日的情況下，召開第八屆董事會獨立董事專門會議2025年第二次會議和第八屆董事會第十三次會議，不符合公司章程有關規定。

(2)高樂股份在董事會提名委員會召集人未召集主持會議，也未委托其他委員主持會議的情況下，召開第八屆董事會提名委員會2025年第三次會議，并通過有關聘任公司董事會秘書的方案，不符合公司《董事會提名委員會工作細則》有關規定。

(3)高樂股份第八屆董事會第十三次會議在審議與公司2025年度向特定對象發行A股股票有關的議案、終止前次非公開發行股票事項的議案、股東回報規劃議案等議案時，出席會議的無關聯關系董事人數不足3人，但仍通過了相關議案，且披露終止前次非公開發行股票事項的議案“無需提交公司股東會審議”，不符合公司《董事會議事規則》相關規定。

(4)高樂股份在新任董事會秘書尚未正式聘任時，安排非董事會秘書籌備有關提名委員會會議、獨立董事專門會議、董事會會議，不符合公司《董事會議事規則》《董事會秘書工作制度》相關規定。(5)高樂股份相關獨立董事在董事會會議召開前發表獨立意見，提出停止一切與本次定增相關的的董事會審議程序等要求，但公司未予披露，不符合公司《獨立董事工作制度》相關規定。以上問題導致高樂股份于2025年12月2日披露的《第八屆董事會第十三次會議決議公告》中，對會議召開及表決情況的披露不真實、不準確。

（6）公司違反誠信查詢義務：高樂股份聘任董事、高級管理人員時，均未按規定查詢擬聘任人員的誠信檔案。公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第226號，下同)第三條第一款、《證券期貨市場誠信監督管理辦法》(證監會令第166號，下同)第三十七條以及《上市公司治理準則》(證監會公告〔2025]5號)第三十二條的規定。公司董事長朱儉勇、總經理彭瀚棋、時任董事會秘書馬少濱違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四條、第五十二條第一款及第二款規定，對公司上述違規行為承擔主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條第一項及第三項、《證券期貨市場誠信監督管理辦法》第四十七條的規定，廣東監管局決定對高樂股份采取責令改正的行政監管措施，對朱儉勇、彭瀚祺、馬少濱采取出具警示函的行政監管措施。高樂股份應按照以下要求采取有效措施進行改正：（1）公司董事、高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，不斷提高履職能力，忠實勤勉、謹慎履職，切實提高公司規范運作和信息披露水平。（2）公司應高度重視整改工作，對公司治理、信息披露、內部控制等方面存在的薄弱環節或不規范情形進行全面梳理，制定整改計劃，采取有效措施整改，杜絕類似情況再次發生。（3）公司應對相關責任人員進行內部問責。

深交所自律監管措施的主要內容：

公司 2026 年收到深交所《關于對廣東高樂股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》，相關情況如下：廣東高樂股分有限公司(以下簡稱高樂股份或公司)及相關當事人存在以下違規行為：

(1)高樂股份在未經全體董事同意且距會議不足2日的情況下，召開第八屆董事會獨立董事專門會議2025年第二次會議和第八屆董事會第十三次會議，不符合公司章程有關規定。

(2)高樂股份在董事會提名委員會召集人未召集主持會議，也未委托其他委員主持會議的情況下，召開第八屆董事會提名委員會2025年第三次會議，并通過有關聘任公司董事會秘書的方案，不符合公司《董事會提名委員會工作細則》有關規定。

(3)高樂股份第八屆董事會第十三次會議在審議與公司2025年度向特定對象發行A股股票有關的議案、終止前次非公開發行股票事項的議案、股東回報規劃議案等議案時，出席會議的無關聯關系董事人數不足3人，但仍通過了相關議案，且披露終止前次非公開發行股票事項的議案“無需提交公司股東會審議”，不符合公司《董事會議事規則》相關規定。

(4)高樂股份在新任董事會秘書尚未正式聘任時，安排非董事會秘書籌備有關提名委員會會議、獨立董事專門會議、董事會會議，不符合公司《董事會議事規則》《董事會秘書工作制度》相關規定。

(5)高樂股份相關獨立董事在董事會會議召開前發表獨立意見，提出停止一切與本次定增相關的的董事會審議程序等要求，但公司未予披露，不符合公司《獨立董事工作制度》相關規定。以上問題導致高樂股份于2025年12月2日披露的《第八屆董事會第十三次會議決議公告》中，對會議召開及表決情況的披露不真實、不準確。

以上問題導致高樂股份于2025年12月2日披露的《第八屆董事會第十三次會議決議公告》中，對會議召開及表決情況的披露不真實、不準確。

依據深交所《股票上市規則（2025年修訂）》第13.2.3條的規定，本所擬對高樂股份及相關當事人作出如下處分：一、對廣東高樂股份有限公司給予通報批評的處分；二、對廣東高樂股份有限公司董事長朱儉勇、總經理彭瀚祺、時任董事會秘書馬少濱給予通報批評的處分。對于高樂股份及相關當事人的上述違規行為及深交所給予的處分，深交所將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。