六、夾層基金投資模式

夾層投資主要結合債性及股性工具進行非標準化設計，重點選擇一些具有一定資產的行業和公司進行投資，并多采用結構化的產品設計提高投資回報。夾層投資通過股權、債權的結合，可實現多種投資模式。根據調研，國內夾層基金主要有以下四種投資模式：

1.股權進入。募集資金投到目標公司股權中，設置股權回購條件，通過資產抵押、股權質押、大股東擔保等方式實現高息溢價回購收益。

【案 例】

xx夾層投資產品核心條款

2.債權進入。包括但不限于資產抵押貸款、第三方擔保貸款等方式直接進入，通過擔保手段實現固定收益的實現，或者私募債的發行主體在債發行之時將該等債賦予轉股權或認股權等。

【案 例】

某能源公司接受 xx 夾層基金 1.92 億元的債權投資，以股權價值 6 折的價格轉讓對應股權至 xx 夾層基金，并約定若能源公司股東 18 個月后未按約定回購股權，則 xx 股權基金有權按約定價格收購上述能源公司質押股權。與其說是債轉股條款，不如說是給夾層基金還本付息提供足額擔保。

3.股權+債權。采用擔保或者優先分配的方式實現較低的擔保收益。然后在后續經營中獲取擔保收益以上的收益分配。在項目設計中可通過信托、有限合伙、項目股權方面靈活設計結構化安排，實現各類收益與項目進度的匹配。

【案 例】

2014 年 xx 夾層基金與國內知名房地產集團合作完成了對大連項目的「股權+債權」投資。該投資通過發行一對多資管計劃募集，總規模 4.5 億元，募得資金一部分向項目公司增資，另一部分通過委托貸款借給項目公司。該投資期間將獲得穩定的債權收益，在項目退出時可以獲得可預期的超額股權回報。

4.危機投資。對相對存在短期經營危機的項目進行投資；可與行業里的優秀企業合作，專門收購資金鏈斷裂的優質項目，退出方式要求開發商回購或按固定高息回購；也可對公開發行的高息危機債券和可轉債金融產品進行投資。

夾層產品本身非常靈活，每家機構在具體模式設計上不盡相同。夾層投資可以在：

權益債務分配比重；分期償款方式與時間安排；資本稀釋比例；利息率結構；公司未來價值分配；累計期權等方面進行協商并靈活調整。